董事會運作

成立迄今已74年的和泰汽車,秉持正直誠信的企業文化核心,透過良好的公司治理制度、專業的經營團隊、嚴謹的風險管理與內稽內控機制,以及透明且即時的溝通管道,持續穩健成長與擴張,與社會共存共榮,達到永續經營的願景與目標。
 
 
 
 

董事會架構與運作

 
和泰汽車依公司章程規定,目前設置14位董事,包含獨立董事3人,採候選人提名制,由股東會依就董事候選人名單中選任之,任期為三年,連選得連任,惟目前獨立董事連任均未超過三屆。2021年已召開9次董事會,董事平均出席率達到100%;董事會重要決議情形請參見和泰汽車官網/投資人關係專區
 

董事成員多元化

 
為有效發揮董事會效能並提升董事會決策品質,和泰汽車於「和泰汽車股份有限公司公司治理實務守則」中,規範董事會成員組成應考成立迄今已74年的和泰汽車,秉持正直誠信的企業文化核心,透過良好的公司治理制度、專業的經營團隊、嚴謹的風險管理與內稽內控機制,以及透明且即時的溝通管道,持續穩健成長與擴張,與社會共存共榮,達到永續經營的願景與目標。4.1 董事會架構與運作量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求擬定適當之多元化方針。2021年共有14位董事,包含3位獨立董事,占比為21%,具員工身份董事2位,占比為14%。女性董事2位,佔比為14%。50歲(含)以下董事有2位,51~65歲董事有5位,66歲(含)以上董事有7位,董事皆具經營管理、企業管理、金融等專業背景。除考量專業能力及實務經驗外,也重視董事個人在道德行為及領導上的聲譽。
 
同時,為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備下列能力:1.營運判斷能力、2.會計及財務分析能力、3.經營管理能力、4.危機處理能力、5.產業知識、6.國際市場觀、7.領導能力、8.決策能力。各成員學經歷、專業知識及進修情形,詳見和泰汽車2021年度年報第32至34頁及62頁。
 

董事會績效評估

 
為提升董事會效能,本公司於2016年12月29日董事會通過訂定「和泰汽車股份有限公司董事會績效評估辦法」,規範於每年12月底進行當年度之董事會績效評估,對象包含董事會整體之運作及董事本身之自評,至少每3年應實施一次董事績效外部評估。
 
本公司每年定期就董事會及個別董事進行績效評估,2020年董事會及個別董事績效評估結果皆為優良。而近期董事績效外部評估已於2021年第4季委託財團法人台灣誠正經營暨防弊鑑識學會執行2021年董事會績效評估,分別就董事會之決策效能、專業職能、內部控制、永續經營及社會責任等面向,以問卷及實地訪談等方式評估董事會效能。評估結果已於2022年1月20日向董事會報告,整體評估結果顯示,董事會運作良好,預計下次外部評估於2024年執行。
 
2021年董事會平均出席率達到100%
董事皆具經營管理、企業管理、金融等專業背景
以問卷及實地訪談等方式評估董事會效能
 

董事會功能性委員會

為健全董事會管理及監督功能,在董事會下依法設置「審計委員會」與「薪資報酬委員會」,2018年自發性成立「企業社會責任委員會」,以有效整合ESG各項業務及資源,提升公司治理效率,並於2021年更名為永續發展委員會。2021年為因應和泰集團(和泰汽車及其子公司)發展需求及提升組織競爭力、推動完善且周延之人力資源發展策略,特設置和泰集團「人力資源發展委員會」。2021年審計委員會召開5次會議,薪資報酬委員會召開5次會議,永續發展委員會召開2次會議,人力資源發展委員會召開4次會議,出席率皆為100%。
 
 

董事會及高階經理人薪酬政策

本公司董事酬金包括董事報酬、盈餘分配酬勞與業務執行費用,經理人薪酬包括薪資、獎金及員工酬勞,由薪資委員會定期檢討董事暨經理人之長期目標、薪資報酬之政策與標準並定期評估董事暨經理人之目標達成情形。
 
經理人之績效考核除參考業務上績效達成率,亦參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢,並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度,以謀公司永續經營與風險控管之平衡。總經理之績效評估指標除營運績效與財務指標外,亦涵蓋誠信經營、提升企業形象、發展夥伴關係等企業永續經營指標,與風險管理、危機管理等其他指標。
 
董事酬勞依公司章程第三十四條規定,公司每年如有獲利,應提撥百分之一為員工酬勞及不超過百分之二為董事酬勞。相關提撥比例與金額經提報薪資報酬委員會及董事會通過後,提股東常會報告,並於股東會後再依本準則所訂之分配權數擬定分配內容,經提報薪資報酬委員會及董事會通過後發放之。
 
 

內部稽核制度

和泰汽車設有直屬於董事會的專責稽核單位,負責內部稽核事務及處理相關舉報事宜,其編制為稽核主管1名與稽核人員6名,以確保營運績效與效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性並符合相關規範,以及相關法令規章遵循狀況等權責。
 
本公司內部稽核制度以自我監督,隨時因應環境、情況的改變來進行修正,共劃分為「控制環境、風險評估、控制作業、資訊及溝通、監督」等五個主要功能。稽核單位依風險評估結果擬定次年度稽核計畫,每季至少對公司及子公司之財務、風險管理及法令遵循辦理一次業務查核,作成內部稽核報告,確保公司日常運作符合誠信經營原則。
 
 
 
 
 
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