董事會運作

成立迄今已73 年的和泰汽車,秉持正直誠信的企業文化核心,透過良好的公司治理制度、專業的經營團隊、嚴謹的風險管理與內稽內控機制,以及透明且即時的溝通管道,穩健成長與擴張,與社會共存共榮,達到永續經營的願景與目標。
 

董事會架構與運作

和泰汽車依公司章程規定,目前設置14 位董事,包含獨立董事3 人,採候選人提名制,由股東會依就董事候選人名單中選任之,任期為三年,連選得連任。董事成員皆具經營管理、企業管理、金融等專業背景,除考量專業能力及實務經驗外,也重視其個人在道德行為及領導上的聲譽。2019 年已召開9次董事會,董事平均出席率達到92.86%。
 

董事成員多元化政策

為有效發揮董事會效能並提升董事會決策品質,和泰汽車於「和泰汽車股份有限公司公司治理實務守則」中,規範董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求擬定適當之多元化方針。本公司於108 年6 月20 日改選董事,目前共有14 位董事,包含3 位獨立董事,占比為21%,其中2 位獨立董事年資在4年以下,另一位年資為1年以下。具員工身份董事3位,占比為21%。女性董事2位,佔比為14%。50 歲以下董事有2位,50~65 歲董事有5 位,65 歲以上董事有7位,董事皆具經營管理、企業管理、金融等專業背景。除考量專業能力及實務經驗外,也重視董事個人在道德行為及領導上的聲譽。
 
同時,為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備下列能力:1. 營運判斷能力、2. 會計及財務分析能力、3. 經營管理能力。4. 危機處理能力、5. 產業知識、6. 國際市場觀、7. 領導能力、8. 決策能力。各成員學經歷、專業知識及進修情形,詳見和泰汽車2019 年度年報第20 至第63 頁。
 

董事會績效評估

為提升董事會效能,本公司於2016 年12 月29 日董事會通過訂定「和泰汽車股份有限公司董事會績效評估辦法」,規範於每年12 月底進行當年度之董事會績效評估,對象包含董事會整體之運作及董事本身之自評,至少每3年應實施一次董事績效外部評估。
 
第一次董事績效外部評估已於2018 年第4 季委託財團法人台灣誠正經營暨防弊鑑識學會執行2018年董事會績效評估,分別就董事會之決策效能、專業職能、法規遵循及企業社會責任等面向,以問卷及實地訪談等方式評估董事會效能。評估結果已於2019 年1 月24 日向董事會報告,針對決策效能構面、專業職能構面、法規遵循構面及企業社會責任給予建議。整體評估結果顯示,董事會運作良好,預計下次外部評估於2021 年執行。董事會績效評估執行情形詳見和泰汽車2019 年度年報第51 頁及56 頁。
 

董事會功能性委員會

為健全董事會管理及監督功能,在董事會下依法設置「審計委員會」與「薪資報酬委員會」,皆由獨立董事組成,2019 年審計委員會召開4 次會議,薪資報酬委員會召開3 次會議,出席率皆為100%。
 
 
 
審計委員會
 
 
 
薪資報酬委員會
 
 
 
 
內部稽核制度

內部稽核制度

和泰汽車設有直屬於董事會的專責稽核單位,負責內部稽核事務及處理相關舉報事宜,其編制為稽核主管1 名與稽核人員6名,以確保營運績效與效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性並符合相關規範,以及相關法令規章遵循狀況等權責。
 
本公司內部稽核制度以自我監督,隨時因應環境、情況的改變來進行修正,共劃分為「控制環境、風險評估、控制作業、資訊及溝通、監督」等五個主要功能。稽核單位依風險評估結果擬定次年度稽核計畫,每季至少對公司及子公司之財務、風險管理及法令遵循辦理一次業務查核,作成內部稽核報告,確保公司日常運作符合誠信經營原則。
 
 

法規依循

和泰汽車重視紀律與守法,視誠信透明為企業社會責任的核心。我們秉持誠信經營的原則,除落實各項法令規範外,為確保誠信經營的優良傳統,依據不同職掌與層級,訂有詳盡的規範以供依循,以確保誠信正直的核心價值。
 
 
 
和泰汽車股份有限公司董事會議事規範


和泰汽車股份有限公司
董事會議事規範
和泰汽車股份有限公司反賄賂誠信經營守則


和泰汽車股份有限公司
反賄賂誠信經營守則
和泰汽車股份有限公司反賄賂誠信經營作業程序及行為指南


和泰汽車股份有限公司
反賄賂誠信經營作業程
序及行為指南
 
和泰汽車股份有限公司公司治理實務守則


和泰汽車股份有限公司
公司治理實務守則
和泰汽車股份有限公司內部重大資訊處理作業程序


和泰汽車股份有限公司
內部重大資訊處理作業
程序
 
 
董事會利益
迥避程序
· 於「董事會議事規範」特別規定董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞者,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權,以有效落實董事利益迴避制度。
 
 
防範內線交
易之管理
· 為加強董事會職權及風險管理,於2011 年4 月通過「防範內線交易之管理」,強化公司治理效能,並防範內線交易之產生。
 
 
反賄賂誠信
經營守則
· 本守則係遵循「上市上櫃公司誠信經營守則」、「日本豐田汽車股份有限公司反賄賂指南」及相關法令規定而制定,凡本公司董事、監察人、經理人、任何形態受僱人均應遵守,以徹底貫徹誠實、透明、負責之經營理念。
· 為禁止賄賂不法行為,公司人員除因合法執行業務,或符合正常社交禮俗者外,於與行為對象往來過程中,不得直接或間接提供、收受、承諾或要求利益。本守則並對政策制定、商業活動、政治獻金、慈善捐贈或贊助等做出明確規範。為確保本守則之落實,規定本公司董事會應善盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討實施成效及持續改進。針對賄賂行為,堅持採行零容忍政策。
· 2016 年6 月因應「上市上櫃公司誠信經營守則」及公司章程修訂,配合修正本守則;2018 年1 月制定「反賄賂誠信經營作業程序及行為指南」完備檢舉流程,俾供同仁有明確之作業流程遵循。
 
 
員工行為
準則
· 和泰汽車自1947 年創立至今,藉著提供高品質的產品與服務給我們的顧客,並持續為社會永續發展付出努力。透過這些努力,建立了世代相傳的企業精神,也就是「和泰汽車員工指導綱領」。
· 同仁應以「沒有最好,只有更好」的態度來實踐此準則,並將此準則持續傳承至未來,希望因此可促進社會繁榮。依本準則的說明,我們必須遵守法規規範,行為保持謙遜、誠實與正直。並且依據其精神,針對與公司營運相關、與公司活動相關、與社會相關三大層面制訂和泰汽車員工行為準則,提供全體員工於日常業務中之行為有所依據。
 
 
 
 
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