董事會運作

和泰汽車成立於1947 年,由黃烈火先生所創立,走過70 個年頭,透過完整且獨立的公司治理架構、專業的經營團隊、嚴謹的內稽內控機制,透明且即時的溝通機制與 管道,逐步成長與擴張,領先台灣各大汽車品牌,位居無可撼動的領導地位。和泰汽車現由蘇燕輝先生擔任榮譽集團總裁,黃南光先生為董事長,總經理由蘇純興先生 擔任,貫徹「正直誠信」的企業文化,並以「員工得意、顧客滿意、股東樂意」為企業經營的目標,力行財務公開化、資訊透明化原則,秉持正確有效的經營管理,在 2017 年更獲得「公司治理評鑑」排名前5% 之殊榮,公司治理的績效與表現優異並獲得肯定。
 

董事會架構與運作

和泰汽車自2016 年6 月21 日選任第19 屆董事起,即依公司章程規定,採候選人提名制,由股東會依公司法之規定,就董事候選人名單中選任之,任期為三年,連選 得連任。目前共有14 位董事,包含獨立董事3 人,皆具經營管理、企業管理、金融等專業背景,除考量專業能力及實務經驗外,也重視其個人在道德行為及領導上的聲 譽。2017 年董事平均出席率達到98.2%,且為掌握最新公司治理趨勢及產業脈動,董事皆依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」每年進行進修,詳細情形請參 閱年報P49 ∼ P50。
 
為提升董事會效能,和泰汽車於2016 年訂定「董事會績效評估辦法」,明訂於每年12 月底進行當年度之董事會績效評估,每三年進行一次外部評量,並規劃2018 年 底進行外部評量,以增進公司治理效益。董事會績效評估之對象除董事會整體運作情形外,每位董事也需要針對本身進行自評,董事會績效評估之衡量面向,包含「對 公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事的選任及持續進修」及「內部控制」等五大項;董事成員績效評估之衡量項目,含 括「公司目標與任務之掌握」、「董事職責認知」、「對公司營運之參與程度」、「內部關係經營與溝通」、「董事之專業及持續進修」及「內部控制」等六大面向。 本公司於2017/12/28 執行董事會績效評估,並於2018/1/30 董事會報告評鑑結果與改善對策。依據2017 年度之評鑑結果,董事會整體運作情形優良。
 
 
董事會架構與運作
 
 
 

董事多樣性

和泰汽車目前共有14 位董事,包含3 位獨立董事。其中1 位董事為女性。在年齡 分佈上,31 至50 歲董事2 名,51 歲以上董事12 名。同時為持續強化董事會成員 之多樣性,於「和泰汽車股份有限公司 公司治理實務守則」中,特別地訂董事多 元化方針,在考慮董事會運作、營運型態及發展需求的前提下,將(1) 基本條件與 價值:性別、年齡、國籍及文化等以及(2) 專業知識與技能:專業背景(如法律、 會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等,納入董事會成員的多 樣性考量。同時,為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備下列能力:1. 營 運判斷能力、2. 會計及財務分析能力、3. 經營管理能力、4. 危機處理能力、5. 產業 知識、6. 國際市場觀、7. 領導能力、8. 決策能力。各董事學經歷請參閱106 年報 P16 ∼ P25。
 
 
 

董事會功能性委員會

為健全董事會管理及監督功能,在董事會下設有「審計委員會」與「薪資報酬委員 會」,皆由獨立董事組成,2017 年審計委員會召開5 次會議,薪資報酬委員會召 開3 次會議,出席率皆為100%。
 
 

內部稽核制度

和泰汽車設有直屬於董事會的專責稽核單位,負責內部稽核事務及處理相關舉報事 宜,其編制為稽核主管1 名與稽核人員6名,以確保營運績效與效率( 含獲利、績 效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性並符合相關規範,以及相 關法令規章遵循狀況等權責,本公司內部稽核制度以自我監督,隨時因應環境、情 況的改變來進行修正,共劃分為控制環境、風險評估、控制作業、資訊及溝通、監 督等五個主要功能。稽核單位依風險評估結果擬定次年度稽核計畫,每季至少對公 司及子公司之財務、風險管理及法令遵循辦理一次業務查核,作成內部稽核報告, 確保公司日常運作符合誠信經營原則。
 
 

公司治理專責單位

本公司已設置公關法務部投資人關係室,負責執行公司治理相關事務,包括辦理公司變更登記、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、與投資人關係相關之業務等。
 
 
 
 
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