成立迄今已76年的和泰汽車，秉持正直誠信的企業文化核心，透過良好的公司治理制度、專業的經營團隊、嚴謹的風險管理與內稽內控機制，以及透明且即時的溝通管道，持續穩健成長與擴張，與社會共存共榮，達到永續經營的願景與目標。

 

和泰汽車依公司章程規定，目前設置14位董事，包含獨立董事3人，採候選人提名制，目前董事提名與遴選準則尚無納入ESG衝擊管理能力，但現行董事之一已在其經營事業上積極推動環保相關事項，未來董事提名將考量納入永續相關指標。由股東會依董事候選人名單中選任之，任期為三年，連選得連任，目前獨立董事連任均未超過三屆。董事成員中有2位董事任本公司員工（蘇純興總經理及長沼一生執行副總經理），董事長未兼任高階經理人職務。董事與獨立董事選任方式如下：

 

本公司章程規定，本公司董事之選舉採候選人提名制，另依公司法192-1條之規定，持股達1%以上之股東得於提名期間內，以書面向本公司提出候選人名單。

 

考量和泰未來發展趨勢，會由和泰退休員工、專業人士及產官學界熟悉產業現況及未來趨勢之人士擔任，另依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條第4項之規定，被提名為獨立董事之候選人應檢附相關證明文件，是否符合獨立性。

 

股東會依公司法規定，就董事候選人名單中選任之，提名人選經３月董事會審議通過後，事務局蒐集被提名人應檢附之相關資料（姓名、學歷、經歷）向公司提出，完成提名作業，再提報６月股東會的選舉案。

 

薪酬委員會定期檢討董事及經理人年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準及結構。並定期評估董事及經理人之目標達成情形。再提報董事會討論。

 

和泰汽車2022年已召開8次董事會，董事平均出席率達到100%。為提升公司治理效能，本公司全體董事皆已符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規範，董事進修平均時數為9.6小時，高於法令規定之6小時時數，課程內容涵蓋公司治理、永續發展及數位科技趨勢等，詳細董事進修情形，可參閱下表。董事會重要決議情形請參見和泰汽車官網/投資人關係專區

 

 

 

 

為有效發揮董事會效能並提升董事會決策品質，和泰汽車於「和泰汽車股份有限公司公司治理實務守則 」中，規範董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬定適當之多元化方針。2022年共有14位董事，包含3位獨立董事，占比為21%，具員工身份董事2位，占比為14%。女性董事２位，佔比為14%。51~65歲董事有４位，66歲(含)以上董事有10位，董事皆具經營管理、企業管理、金融等專業背景。除考量專業能力及實務經驗外，也重視董事個人在道德行為及領導上的聲譽。同時，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備下列能力：1.營運判斷能力、2.會計及財務分析能力、3.經營管理能力。4.危機處理能力、5.產業知識、6.國際市場觀、7.領導能力、8.決策能力。各成員學經歷、專業知識及進修情形，詳見和泰汽車2022年度年報第20至31頁。

 

 

為提升董事會效能，本公司於2016年12月29日董事會通過訂定「和泰汽車股份有限公司董事會績效評估辦法」，規範於每年12月底進行當年度之董事會績效評估，對象包含董事會整體之運作及董事本身之自評，至少每３年應實施一次董事績效外部評估。

 

本公司每年定期就董事會及個別董事進行績效評估，2022年董事會及個別董事績效評估結果皆為優良。而近期董事績效外部評估已於2021年第4季委託財團法人台灣誠正經營暨防弊鑑識學會執行2021年董事會績效評估，分別就董事會之決策效能、專業職能、內部控制、永續經營及社會責任等面向，以問卷及實地訪談等方式評估董事會效能。評估結果已於2022年1月20日向董事會報告，整體評估結果顯示，董事會運作良好，預計下次外部評估於2024年執行，目前董事績效評估與薪酬之決定著重於ESG發展中的公司治理(G)面向的績效，未來將逐漸推廣至環境(E)與社會參與(S)指標。

 

 

 

為健全董事會管理及監督功能，在董事會下依法設置「審計委員會」與「薪資報酬委員會」，2018年自發性成立「企業社會責任委員會」，以有效整合ESG各項業務及資源，提升公司治理效率，並於2021年更名為永續發展委員會。2021年為因應和泰集團（和泰汽車及其子公司）發展需求及提升組織競爭力、推動完善且周延之人力資源發展策略，特設置和泰集團「人力資源發展委員會」。2022年審計委員會召開5次會議，薪資報酬委員會召開5次會議，永續發展委員會召開2次會議，和泰集團人力資源發展委員會召開4次會議，出席率皆為100％。

 

 

 

 

本公司董事酬金包括董事報酬、盈餘分配酬勞與業務執行費用，經理人之酬金包含本薪、津貼與獎金，並依「待遇支給辦法」核定，由薪資委員會定期檢討董事暨經理人之長期目標、薪資報酬之政策與標準並定期評估董事暨經理人之目標達成情形。

 

經理人之主要績效考核評估項目如：目標達成率、營運效益等綜合考量。相關薪酬與獎金提撥發放，均經薪資報酬委員會及董事會審議，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。總經理之績效評估指標除營運績效與財務指標外，亦涵蓋誠信經營、提升企業形象、發展夥伴關係等企業永續經營指標，與風險管理、危機管理等其他指標。

 

董事酬勞依公司章程第三十四條規定，公司每年如有獲利，應提撥百分之一為員工酬勞及不超過百分之二為董事酬勞。相關提撥比例與金額經提報薪資報酬委員會及董事會通過後，提報股東常會報告，並於股東會後再依本準則所訂之分配權數擬定分配內容，經提報薪資報酬委員會及董事會通過後發放之。

 

 

 

和泰汽車設有直屬於董事會的專責稽核單位，負責內部稽核事務及處理相關舉報事宜，其編制為稽核主管1名與稽核人員６名，以確保營運績效與效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性並符合相關規範，以及相關法令規章遵循狀況等權責。

 

本公司內部稽核制度以自我監督，隨時因應環境、情況的改變來進行修正，共劃分為「控制環境、風險評估、控制作業、資訊及溝通、監督」等五個主要功能。稽核單位依風險評估結果擬定次年度稽核計畫，每季至少對公司及子公司之財務、風險管理及法令遵循辦理一次業務查核，作成內部稽核報告，確保公司日常運作符合誠信經營原則。