為強化公司治理並促進董事會結構建全發展，本公司已訂定「公司治理實務守則」，其中第20條第3項規範董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬定適當之多元化方針：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷（汽車相關產業）等。

112年共有14位董事，其中3位獨立董事，佔比為21.4%。董事成員中有2位董事任本公司員工（蘇純興總經理、長沼一生執行副總經理）。每位董事在候選人資格條件審查皆無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告。全體董事及相關個人簡歷，包括成員之間的關係（未超過半數之席次董事有配偶、二親等以內之親屬關係）

本公司亦注重董事會成員的性別平等，故於每屆改選時，都檢討女性董事席次，並在董事提名時列入考量。108年改選，新增1位女性董事，共計有2位女性董事，佔比為14.3%，較上屆提升7.2%，公司未來會持續努力以提升女性董事席次為目標（達總席次之33%），並於每屆改選董事時列入考量，漸進式增加女性董事席次。

51~65歲董事有5位，65歲以上董事有9位，董事皆具經營管理、企業管理或金融等專業背景，尤以2位女性董事更長於財務會計相關領域；除考量專業能力及實務經驗外，也重視董事個人在道德行為及領導上的聲譽。董事成員之選任均以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元互補能力，包括基本組成（如:年齡、性別、國籍等），也各自具有產業經驗與相關技能（如：金融保險、資訊科技等）.

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

1.本公司董事之選舉採候選人提名制，由股東會依公司法之規定，就董事候選人名單中選任之，任期為三年。董事會整體應具備之能力如下：

    一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。

    五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。

2.本公司透過下列方式進行董事接班人選規劃：

   一、現任董事推薦。

   二、依董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據。

3.本公司為強化董事行使職能之效能，將與時俱進，隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求，安排進修課程，提升董事之專業知能。 

4.每年公司舉辦2次董事教育，另也提供自主進修課程作選擇。2022年平均董事每人進修時數為10.1小時，優於法規時數。

■重要管理階層接班規劃

人才是本公司可持續成長最重要的關鍵之一，故特別針對人才發展設計各階菁英培育計畫，透過「職能發展中心評鑑」，讓主管與員工皆可瞭解晉升所需職能程度及未來改善方向，持續成長。

 1. 高階主管職能發展面向

 2. 透過職能輪調 ， 培養高階經理人管理職能

在規劃接班人選時，除考量是否具備優異的專業及管理能力外，且須具備誠信、踏實、創新及企業精神等人格特質。On Job Training(OJT)亦是培養高階經理人管理職能中重要的一環，由公司重要會議的參與如董事會、部門相關會議，瞭解公司各部門實務運作及重要營運發展方向，並透過董事或其他高階主管之回饋，培養決策力。另結合職務輪調、外調集團公司及擔任集團董監事等歷練，以綜合培養擔任高階主管的決策能力。另外在管理才能的內部訓練，公司每年會安排高階主管2天1夜的Team Building活動、強化職能課程、產業趨勢、管理職能名人講座。

為追求企業永續經營，和泰汽車確立「全方位人才」之發展政策，並以能為公司持續不斷地培育出具備「專業」、「創新」及「超越」之全方位人才為主要目標，公司於110年成立「和泰集團人力資源發展委員會」，5位委員全由董事組成，除研擬相關集團人力資源發展政策及議題外，同時協助檢視高階經理人才庫，以期高階管理階層之傳承能無縫接軌。 

■董事會督導永續發展推動情形

為實踐企業永續、具體落實與監督企業永續政策及永續經營發展策略，和泰汽車於2018年設置「企業社會責任委員會」為董事會下之功能性委員會，並於2021年12月更名為「永續發展委員會」。一年至少召開兩次會議，並透過定期會議的召開，訂定和泰年度E永續政策並檢視各項ESG議題方針執行情形。2023年ESG運作成果已提報12月22日董事會，推動情形如下: